紫光国微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科等14名交易对方购买其合计持有的瑞能半导100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用。本次交易完成后，瑞能半导将成为上市公司全资子公司。
标的公司前任董事长李滨先生同为上市公司间接控股股东新紫光集团有限公司董事长，并间接持有标的公司股权；公司董事长暨间接控股股东新紫光集团有限公司董事陈杰先生通过交易对方天津瑞芯间接持有标的公司股权。本次交易构成关联交易。
瑞能半导（873928.NQ）为新三板挂牌公司，主要从事功率半导体分立器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计的一体化经营功率半导体企业。主要产品为晶闸管、功率二极管和碳化硅二极管等，广泛应用于以家电为代表的消费电子、以通信电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。
2025年，瑞能半导营收为8.71亿元，同比增长11.09%；归母净利润为0.47亿元，同比增长145.73%。资产负债率28.72%，同比增加6.03pct；应收账款周转率15.44次，同比增加4.25次；存货周转率3.21次，同比增加0.73次。
本次评估采用资产基础法和市场法对标的资产价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，瑞能半导100%股权的评估值为190,000.00万元，较母公司所有者权益账面值140,984.84万元增值49,015.16万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为34.77%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为19.50%。经上市公司与交易对方协商，确定瑞能半导100%股权的最终交易价格为190,000.00万元。
标的资产的交易价格为190,000.00万元。其中，以发行股份方式支付152,000.00万元，占总对价的80.00%；以现金方式支付38,000.00万元，占总对价的20.00%。本次股票发行价格为61.75元/股，对应股份发行数量为24,615,377股，占发行后上市公司总股本的比例为2.82%。
2026年1月13日，上市公司与各交易对方签署《查找图书资产购买协议》。2026年5月21日，上市公司与各交易对方签署《查找图书资产购买协议之补充协议》，对交易价格及定价依据、支付方式、减值测试及补偿、公司治理、核心人员任职、锁定期安排等核心条款作出最终约定。补充协议与《查找图书资产购买协议》约定不一致的，以补充协议为准。
减值测试及补偿安排：本次交易实施完毕第三个会计年度（第一年度含实施当年）期末对标的公司进行减值测试，若标的公司所有者权益价值低于本次交易作价，减值承诺方应触发减值测试补偿义务。标的资产减值补偿金额=本次交易作价—本次交易实施完毕第三个会计年度（第一年度含实施当年）期末确定的标的公司所有者权益价值。减值承诺方优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿，上限不超过4.2亿元。
本次交易后（不考虑募集配套资金），上市公司2025年度营业收入由61.46亿元增至70.14亿元（+14.12%），归母净利润由14.37亿元增至14.69亿元（+2.25%），基本每股收益由1.7071元/股变更为1.6959元/股（-0.66%）。交易完成后控股股东仍为紫光春华（持股25.27%），仍无实际控制人。
资料来源：公司公告
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